有限責任公司變更登記辦事指南

一、法定依據(jù)

（一）《中華人民共和國公司法》（主席令第42號，2005年10月27日修訂）

（二）《中華人民共和國公司登記管理條例》（國務院令第451號，2005年12月18日修訂）

二、申請條件

變更登記事項的有限責任公司。

三、申報材料

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件；

應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

（三）新法人股東應提交法人資格證的復印件，新自然人股東應提交身份證復印件。

（四）按章程的規(guī)定，提交股東會或董事會對變更登記事項形成的決議（一人有限責任公司應提交股東的書面決定），有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章）；

（五）提交與股東會、董事會決定變更事項相對應的文件或證件：

（1）變更名稱：提交名稱核準通知書

（2）變更住所：自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房屋產(chǎn)權證復印件。有關房屋未取得房屋產(chǎn)權證的，屬城鎮(zhèn)房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當?shù)卣�府�?guī)定的相關證明。出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。使用軍隊房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》復印件。

將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的，屬城鎮(zhèn)房屋的，還應提交《登記附表－住所（經(jīng)營場所）登記表》及所在地居民委員會（或業(yè)主委員會）出具的有利害關系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明文件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當?shù)卣�府�?guī)定的相關證明。

（3）變更注冊資本、實收資本：提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》；以實物出資的提交實物過戶證明。

實收資本增加的應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更。注冊資本減少的，提交刊登減資公告的報紙報樣和公司債務清償或者債務擔保情況的說明，并應當自公告之日起45日后申請變更。

（4）變更股東：A提交股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權交割證明（股東為自然人的由本人簽字，法人股東蓋公章）。應當自股權發(fā)生轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請變更。法人股東轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的，需提交《國有產(chǎn)權交易鑒證書》或批準轉(zhuǎn)讓的文件；未涉及國有資產(chǎn)的，應在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明“所轉(zhuǎn)讓的股權不含國有資產(chǎn)”。

B股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權的，提交其他股東過半數(shù)同意的文件；其他股東接到通知滿三十日未答復的，提交擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知和其他股東的簽收記錄。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東之間轉(zhuǎn)讓股權的無須提交本材料。

人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權的，應當提交人民法院的裁定書，無須提交A、B項材料；國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關股權的，提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構關于劃轉(zhuǎn)股權的文件，無須提交A、B項材料。

（5）股東改變姓名或者名稱的：企業(yè)提交名稱《準予變更登記通知書》；事業(yè)法人、社團法人、民辦非企業(yè)單位提交有關登記機關準予變更的證明；自然人提交公安戶籍部門的證明。（應當自改變姓名或者名稱之日起30內(nèi)申請變更）。股東更名后新的主體資格證明或者自然人身份證件復印件（股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件；股東為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復印件；股東為自然人的，提交身份證件復印件；其他股東提交有關法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。）

（6）變更企業(yè)類型：應當按照擬變更的類型的設立條件申請變更，并提交有關文件。有限責任公司變更為股份有限公司的，提交驗資報告。

（7）變更經(jīng)營范圍：公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明；審批機關單獨批準分公司經(jīng)營許可經(jīng)營項目的，公司可以憑分公司的許可經(jīng)營項目的批準文件、證件申請增加相應經(jīng)營范圍，但應當在申請增加的經(jīng)營范圍后標注“（限分支機構經(jīng)營）”字樣。

法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更經(jīng)營范圍必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件（應當自有關部門批準之日起30日內(nèi)申請變更）。

（8）變更營業(yè)期限、出資時間：提交股東會決議或一人有限公司股東決定書

（9）變更公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、修改公司章程：提交符合章程規(guī)定程序的相應材料。

（10）變更出資方式:以股權出資的提交《股權認繳出資承諾書》

（六）公司原章程原件（我局蓋章確認過的）、修改后新章程原件（兩份，載明修改日期，法定代表人簽字及公司蓋章）。

（七）營業(yè)執(zhí)照正副本。

（八）登記機關要求提交的其他文件、證件。

  以上文件、證件未注明提交復印件的應當提交原件。提交復印件的，應當在復印件上注明“內(nèi)容與原件一致”并蓋本公司公章。

變更公司名稱、股東、法定代表人、經(jīng)營范圍，應當在公司變更決定作出之日起30日內(nèi)提出申請。

提交的材料應打印在A4規(guī)格紙上。